لزوم تنظیم شرکتنامه و نشر آگهی آن در شرکت با مسئول

قابل ذکر است شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود،نسبی و تضامنی می باشد و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند. کلیات مندرج در شرکتنامه عبارتند از: 1.نام شرکت 2.موضوع شرکت 3.سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی 4.میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء 5.تاریخ تشکیل شرکت و مدت آن 6.اسامی شرکاء یا موسسین شرکت با قید مشخصات کامل هر یک و اقامتگاه آنان 7.اسامی مدیران شرکت و اختیارات آن ها و مشخصات کسانی که حق امضاء دارند. 8.قید مشخصات بازرس یا بازرسان شرکت 9.تاریخ و نحوه رسیدگی به حساب ها و چگونگی تقسیم سود و زیان شرکت 10.انحلال شرکت 11.قید سایر نکاتی که لازم باشد. 12.در انتها شرکتنامه می بایست به امضاء موسسین برسد و در دفتر ثبت شرکت ها ثبت گردد. در قرارداد تشکیل شرکت با مسئولیت محدود که بین شرکاء امضا می شود،مانند شرکت های دیگر،رضایت شرکاء باید بدون عیوب مانند اشتباه،اکراه یا تدلیس باشد،به عبارت دیگر هر شرکت باید با اراده ی آزاد خود قرارداد شرکت یا شرکتنامه را امضاء کند.در پاسخ به این سوال که آیا محجورین می توانند شریک شرکت شوند باید گفت برابر ماده (1212 ق.م) اعمال و اقوال صغیر تا حدی که مربوط به اموال و حقوق مالی او باشد،باطل و بلااثر است.به این ترتیب صغیری که به سن بلوغ نرسیده است نمی تواند هیچ گونه اعمال حقوقی انجام دهد،اما مطابق قسمت دوم ماده(1212ق.م) و ماده 85 و 86 قانون امور حسبی،صغیر ممیز می تواند اموال و منافعی را که به سعی خود او حاصل شده با اذن ولی یا قیم اداره نماید و در صورتی که ولی یا قیم او منقضی بداند به نامبرده اجازه اشتغال به کار یا پیشه داده می شود.به این ترتیب نامبرده می تواند شریک شرکت با مسئولیت محدود شود،اما سایر محجورین فقط می توانند به وسیله نماینده قانونی خود شریک شرکت شوند. به هنگام تشکیل شرکت با مسئولیت محدود شرکا که مکلف به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن می باشند،موضوع شرکت را در آن قید و این موضوع مطابق ماده (190 ق.م) باید مشروع باشد؛هر چند در ماده مزبور به علت تعهد اشاره نشده است،لیکن علت تعهد نباید بنا به تجویز ماده (348 ق.م) امر ممنوعی باشد. برابر مواد (100 و 96 ق.ت) شرکاء می توانند سهم الشرکه خود را به طور غیر نقدی به شرکت پس از تقویم تسلیم نمایند و این امر باید در شرکتنامه نیز قید گردد.بدیهی است شرکاء مزبور نسبت به قیمت آن در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.با این ترتیب مقررات راجع به آورده های غیر نقدی در شرکت های با مسئولیت محدود،حقوق اشخاص ثالث و شرکایی که آورده نقدی به شرکت تادیه نموده اند را تامین نمی نماید،زیرا در تقویم آورده های غیر نقدی نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری همانند شرکت های سهامی پیش بینی نشده است. در قانون تجارت ایران،نص صریحی در خصوص لزوم تنظیم شرکتنامه وجود ندارد،ولی با عنایت به ماده (97 قانون تجارت) ملاحظه می شود که موسسین شرکت الزاماَ باید شرکتنامه بین خود تنظیم و امضاء نمایند. تنظیم اساسنامه برای شرکت با مسئولیت محدود،علاوه بر شرکتنامه ضروری می باشد،زیرا شرکاء می توانند اراده خود را از نظر قلمرو و اختیارات و اتخاذ تصمیم و یا حق رای و بالاخره روابط فیمابین در آن منعکس نمایند. برابر بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک با اصلاحات بعدی،صلحنامه و هبه نامه و شرکتنامه باید طبق سند رسمی تنظیم گردد.از طرف دیگر،طبق ماده نظامنامه قانون تجارت،شرکت های تجارتی باید به موجب شرکتنامه رسمی تشکیل شوند. مطابق ماده (197 قانون تجارت)ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن طبق نظامنامه وزارت عدلیه اعلان خواهد شد و نیز برابر ماده(196 قانون تجارت)اسناد و نوشته جاتی که برای به ثبت رسیدن شرکت لازم است در نظامنامه وزارت عدلیه معین می شود.نظامنامه مندرج در مواد فوق باید در تهران در دایره ثبت شرکت ها و در خارج از تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسد و طبق ماده 3 نظامنامه ،تسلیم تقاضانامه در دو نسخه الزامی است و علاوه بر آن در شرکت های با مسئولیت محدود باید یک نسخه مصدق از اساسنامه(اگر باشد)،یک نسخه مصدق از شرکتنامه،اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره شرکت تعیین شده اند و بالاخره نوشته ای به امضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی نیز تقویم گردد. بعد از ثبت شرکت،متصدی ثبت باید نسخه ثانی تقاضانامه را با قید تاریخ و نمره ثبت،امضاء و به مهر اداره ممهور نموده و به متقاضی بدهد،این سند،سند ثبت شرکت محسوب خواهد شد،متعاقباَ در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت خلاصه شرکتنامه و منضمات آن توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یکی از روزنامه های کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت به هزینه خود شرکت منتشر می گردد. در آخر لازم به توضیح است طبق اصل تفکیک و تنجیز شخصیت حقوقی شرکت از شرکاء و سهامداران،تا زمانی که شرکت تشکیل نشده و دارای شخصیت حقوقی نگشته است نمی تواند با اشخاص ثالث قرارداد تنظیم نموده و دارای حقوق و تعهدات گردد. حال سوال این است چنانچه قبل از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود،موسسین به حساب شرکت با اشخاص ثالث تعهداتی بنمایند،آیا شرکت پس از تشکیل در مقابل صاحبان حق،جوابگو می باشد یا خیر؟قانون تجارت در این زمینه سکوت نموده،ولی به نظر می رسد برای حفظ حقوق اشخاص ثالث که قبل از تشکیل شرکت با موسسین قرارداد تنظیم نموده اند،موسسین در مقابل آنان و همچنین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی داشته باشند. خدمات ما در کارا ثبت: ثبت انواع شرکت،ثبت علامت تجاری،ثبت اختراع ،رتبه بندی شرکت،ثبت صورتجلسات،انتقال و افزایش سرمایه،اخذ کد اقتصادی و شماره اقتصادی،اخذ کارت بازرگانی و... لطفاَ جهت کسب اطلاعات بیشتر با همکاران ما در کارا ثبت تماس حاصل نمایید. http://kararegister.com/